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法人格否認の法理
法人格を有するとは、会社が法人として、個人と同じように権利を有したり義務を負ったりすることをいいます。
会社に対して債権を有していてもその会社に資産がなければ、会社と株主などの個人とは法人格が別なので、会社の債務について、個人が責任を負わないのが原則です。
しかし、その原則を貫くと正義・公平に反すると認められる場合に、特定の事案について会社の背後にいる株主ないし別会社を債務者会社自体と同一視する法理を法人格否認の法理といいます。
法人格否認の法理が適用されるのは、法人格を濫用する場合と法人格が形骸に過ぎない場合の二つがあります。
法人格否認の法理は、会社が実質上一人会社であって、その一人株主が出資者であるが取締役でないときにその個人責任を追及する場合や、親会社・子会社間で法人格が別であることを否定して親会社に責任を追及する場合などに有用性を持ちます。
法人格否認の法理が実務上問題となるのは、下記のような場合です。
①会社と個人が同視される場合
②旧会社と新会社が同視される場合
③親会社と子会社が同視される場合
法人格の濫用とは、株主などの会社背後者が法人格を支配して、その支配者が違法または不法な目的を有している場合をいいます。
法人格の形骸化とは、法人とは名ばかりで、会社が実質的には株主の個人経営である状態や、子会社が親会社の営業の一部門に過ぎない状態をいいます。
法人格の形骸化が認められるのは、背後の個人または別法人による全面的な支配のほかに、会社と株主の財産の混同、取引や業務活動混同の反復・継続、帳簿記載・会計区分の欠如、株主総会・取締役会の不開催などの会社法上の手続の無視という形式的形骸化の事実の存在が必要とされています。
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